Netia sprzedała swoje udziały w PLAY za 130 mln euro

Newsy
Żródło: Netia
Opinie: 16

22 lutego 2008 r. Netia zawarła umowę sprzedaży 23,4% pakietu udziałów w P4 Sp. z o.o. posiadanego przez jej spółkę zależną (dawniej Netia Mobile) na rzecz Tollerton Investments Limited  i Novator Telecom Poland.

Netia zgodziła się sprzedać 1.605 udziałów Netii w P4 na rzecz Tollerton (które obecnie stanowią 3% udziałów w kapitale zakładowym P4) i 10.914 udziałów Netii w P4 na rzecz Novator (które obecnie stanowią 20,4% udziałów w kapitale zakładowym P4), na następujących warunkach:

  • cena 130 milionów euro zostanie zapłacona gotówką w dniu zamknięcia transakcji;

  • dodatkowa cena zostanie zapłacona spółce w przypadku przyszłej zmiany kontroli nad P4 lub zbycia przedsiębiorstwa P4 przez Tollerton i Novator w ciągu 12 miesięcy od podpisania umowy

  • umowa przewiduje zmiany w kontraktach handlowych pomiędzy Spółką a P4, które to zmiany miałyby odzwierciedlać fakt, iż w wyniku przeprowadzenia transakcji Spółka przestanie być udziałowcem P4 (zmiany zostaną przeprowadzone po zamknięciu transakcji).

Pomyślne przeprowadzenie transakcji zależy od spełnienia lub rezygnacji z następujących warunków zawieszających:

  • Spółka zależna i Netia uzyskają od China Development Bank, Comverse Limited i Huawei potwierdzenie całkowitego zwolnienia ze wszystkich zobowiązań Spółki i Netii wynikających z Umowy Kredytu CDB i umów zabezpieczających spłatę kredytu (patrz: raport bieżący z dnia 31 października 2006 r.). Spółka ma prawo zrzec się wykonania tego warunku i na mocy takiego zrzeczenia się, Novator i Tollerton będą zobowiązane do pokrycia szkód poniesionych przez Spółkę oraz Netię wynikających z Umowy Kredytu CDB i umów zabezpieczających spłatę kredytu;

  • Spółka zależna uzyska potwierdzenie od Agenta Kredytu P4 stanowiące, że Agent Kredytu uzyskał należycie podpisane Oświadczenie o Przystąpieniu wraz z dokumentami wymaganymi zgodnie z Umowami Winkulacji Udziałów. Poprzez podpisanie Oświadczenia o Przystąpieniu nowy wspólnik P4 wejdzie w prawa i obowiązki byłego wspólnika wynikające z Umowy Gwarancji i Winkulacji Udziałów

  • przedłożenie zbadanego sprawozdania finansowego Novator One L.P. wykazującego, że wartość aktywów netto spółki odpowiada poziomowi aktywów netto określonemu w Umowie Winkulacji Udziałów

W opinii zarządu, cena 130 milionów euro jest bardzo atrakcyjna za udział mniejszościowy i zapewni finansowanie, które umożliwi spółce realizację strategii rozwoju usług szerokopasmowego dostępu do Internetu. Ponadto, zgodnie z przyjętą strategią, Spółka zamierza w dalszym ciągu wykorzystywać relacje powstałe dzięki zaangażowaniu kapitałowemu w P4 jako inwestor-założyciel poprzez kontynuację obowiązujących umów handlowych dotyczących świadczenia rozwiązań transmisji dla sieci UMTS P4 i umowy o świadczenie usług mobilnych. Zarząd uzyskał tę opinię częściowo na podstawie fairness opinion wydanej dnia 21 lutego 2008 r. przez ING Bank BV, który był doradcą finansowym Spółki na potrzeby niniejszej transakcji.

Rekomendowane:

Akcje partnerskie: