Tollerton i Novator odkupią PLAY od Netii

Netia podpisała list intencyjny na sprzedaż 23,4% pakietu swoich udziałów w P4 za cenę 130 mln Euro.

Zarząd Netii 8 stycznia 2008 r. informował o otrzymaniu deklaracji zainteresowania nabyciem pakietu udziałów Netii w jej spółce stowarzyszonej P4 Sp. z o.o. oraz o tym, iż rozważa zbycie udziałów spółki w P4 jako alternatywnego, w stosunku do nowej emisji akcji spółki, sposobu finansowania strategii wzrostu Netii na polskim rynku usług szerokopasmowych. Spółka niniejszym informuje, że wspomniana deklaracja zainteresowania została złożona przez Tollerton Investments Limited i Novator Telecom Poland Sarl.

W wyniku wstępnych negocjacji Netia, Tolleron i Novator podpisały w dniu dzisiejszym list intencyjny, nie mający charakteru wiążącej umowy, w którym uzgodniły wstępne warunki potencjalnej transakcji, tj. w szczególności:
(i) cenę 130 mln EUR, płatną gotówką przy zamknięciu transakcji,
(ii) cenę dodatkową należną Spółce w przypadku przyszłej zmiany kontroli nad P4 w ciągu 12 miesięcy od zamknięcia transakcji,
(iii) nabycie udziałów w P4 miałoby odbyć się pośrednio, poprzez nabycie przez kupujących od Netii 100% udziałów w spółce Netia Mobile Sp. z o.o., której jedynym aktywem jest pakiet 23,4% udziałów w P4 oraz
(iv) założenia zmian do kontraktów handlowych pomiędzy Spółką a P4, w szczególności do umowy o świadczenie usług mobilnych, o zawarciu której Spółka informowała w raportach bieżących nr 81/2007 z dnia 8 grudnia 2007 r. i nr 3/2008 z dnia 17 stycznia 2008 r., które to zmiany miałyby odzwierciedlać fakt, iż w wyniku przeprowadzenia transakcji Netia przestanie być udziałowcem P4.

Zarząd Spółki, po zapoznaniu się z wycenami eksperckimi udziałów Netii w P4 sporządzonymi przez dwóch niezależnych doradców, postanowił umożliwić potencjalnym nabywcom przeprowadzenie badania prawnego (due diligence) spółki Netia Mobile Sp. z o.o. i rozpocząć negocjacje dotyczące zbycia udziałów Spółki w P4. Cena 130 mln Euro uwzględnia 63% premię wobec kwoty 79,7 mln Euro wpłaconej przez Netię na kapitał P4.

Zarząd Spółki uważa, że zaproponowana przez Tollerton i Novator cena za pakiet mniejszościowy w P4 jest bardzo atrakcyjna i, zakładając zamknięcie zgodnie z założeniami, transakcja zapewniłaby środki niezbędne do realizacji strategii wzrostu Netii opartej o rozwój usług szerokopasmowych. Ponadto, zgodnie z przyjętą strategią, Netia zamierza w dalszym ciągu wykorzystywać relacje powstałe dzięki zaangażowaniu kapitałowemu w P4 jako inwestor-założyciel poprzez kontynuację obowiązujących umów handlowych dotyczących świadczenia rozwiązań transmisji dla sieci UMTS P4 i umowy o świadczenie usług mobilnych.

Zarząd Netii uzyskał zgodę Rady Nadzorczej na podpisanie powyższego listu intencyjnego. Constantine Gonticas oraz Bruce McInroy, członkowie Rady Nadzorczej powiązani z udziałowcem większościowym P4, nie uczestniczyli w obradach Rady Nadzorczej ani nie głosowali nad uchwałą w tej sprawie. Przed zamknięciem transakcji Zarząd Netii zamierza uzyskać „fairness opinion”, a zawarcie wiążących umów wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd Netii oczekuje, że P4 może wnioskować do udziałowców w 2008 roku o wniesienie dodatkowych wpłat na kapitał, łącznie do kwoty 150 mln Euro, w związku z dalszą budową bazy klientów i własnej sieci. Ponieważ Netia zakłada sprzedaż swojego pakietu udziałów w P4 w ciągu pierwszego kwartału 2008 r., Spółka nie przewiduje w najbliższej przyszłości dokonywania dalszych wpłat na kapitał P4, jednak przyszły efekt potencjalnego rozwodnienia nie będzie miał wpływu na przewidywaną transakcję sprzedaży.

Zgodnie z warunkami listu intencyjnego, strony zamierzają zawrzeć ostateczne umowy i zamknąć transakcję do dnia 31 marca 2008 r.

Sfinalizowanie transakcji będzie uzależnione od pomyślnego wyniku badania prawnego Netii Mobile Sp. z o.o., które zostanie przeprowadzone przez potencjalnych kupujących oraz uzgodnienia szczegółowych warunków transakcji w formie wiążącej umowy.

" Wierzymy, że oferta dotycząca udziałów w Play(P4) jest bardzo atrakcyjna dla udziałowców Netii, zwłaszcza, jeżeli weźmiemy pod uwagę inny profil ryzyka biznesowego tej inwestycji i konieczność finansowania w 2008 roku oraz kolejnych latach. Uzyskane środki pieniężne będą dla nas silnym wsparciem w dalszym rozwoju naszych usług szerokopasmowych na polskim rynku. Netia będzie generować rosnące dochody ze swoich usług transmisji danych w miarę budowania przez Play swojej sieci 3G. Kontynuujemy naszą współpracę z Play odnośnie świadczenia usług konwergentnych i komórkowych dla klientów biznesowych pod własną marką na korzystnych dla Netii warunkach, tak, jak deklarowaliśmy wcześniej" – skomentował Mirosław Godlewski, Prezes Zarządu Netii.