Hiszpański Cellnex przejmie maszty i nadajniki Plusa za 7 mld zł

Zarząd Cyfrowego Polsatu poinformował, że w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 26 lutego 2021 r. Cyfrowy Polsat i Polkomtel zawarły ze spółką Cellnex Poland (podmiotem zależnym od hiszpańskiego Cellnex Telecom) warunkową umowę sprzedaży 2.069.656 udziałów spółki Polkomtel Infrastruktura. To ok. 99,99% kapitału zakładowego Polkomtel Infrastruktura. Stroną Umowy Sprzedaży jest również Cellnex Telecom.

Cena sprzedaży Udziałów wyniesie łącznie 7.070.292.853,20 PLN.

Polkomtel Infrastruktura jest właścicielem pasywnych i aktywnych warstw mobilnej infrastruktury Grupy Polsat, składających się z około 7 tys. lokalizacji, około 37 tys. różnych systemów on-air (w tym około 1 tys. systemów obsługujących 5G) oraz sieci transmisyjnej.

Sieć rdzeniowa Polkomtelu wraz ze wszystkimi częstotliwościami służącymi do świadczenia klientom w Polsce usług w technologii 5G, jak również w technologiach 2G/3G/LTE pozostanie w posiadaniu Grupy Polsat.

Dodatkowe informacje w języku angielskim:

Cellnex has reached an agreement with Cyfrowy Polsat to acquire 99.99% of its telecommunications infrastructure subsidiary Polkomtel Infrastruktura. It operates the group’s passive infrastructure (c.7,000 telecommunication towers and sites) and active infrastructures (c.37,000 radio carriers covering all the bands used by 2G, 3G, 4G and 5G; c. 11,300 km of fibre backbone and fibreto-the-tower backhaul, and a national network of microwave radiolinks). The agreement involves an investment of €1.6 billion by Cellnex, plus an additional programme to roll out up to c. 1,500 sites, as well as investments in active equipment, mostly for 5G, for a further c. €600 million over the next 10 years. The transaction will be financed with available cash.

Doradcą prawnym Cyfrowego Polsatu i Polkomtelu przy transakcji był Greenberg Traurig Grzesiak sp.k a doradcą finansowym był Trigon.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku, Polkomtel Infrastruktura wygenerował PLN 957,8 mln przychodów, PLN 672,5 mln zysku EBITDA (wg MSSF16), EBIT na poziomie PLN 116,1 mln i zainwestowała PLN 433,0 mln (CAPEX gotówkowy, zawierający koszty budowy pierwszego etapu sieci 5G).

Po zamknięciu transakcji Polkomtel zachowa 207 udziałów Polkomtel Infrastruktura, reprezentujących ok. 00,01% kapitału zakładowego Polkomtel Infrastruktura.

Umowa przewiduje, że w dniu zamknięcia Transakcji Polkomtel, Aero 2 i Polkomtel Infrastruktura zawrą ramową umowę o świadczenie usług (Master Services Agreement) wraz z umową gwarantującą odpowiedni poziom świadczenia usług (Service Level Agreement), na podstawie których Polkomtel Infrastruktura będzie świadczył na rzecz Polkomtel i Aero 2 usługi w oparciu o posiadaną infrastrukturę telekomunikacyjną (m.in. usługi dostępu do lokalizacji, usługi emisji oraz usługi transmisji) przez okres 25 lat.

Umowa Serwisowa będzie przewidywać mechanizm przedłużania jej obowiązywania o następujące po sobie 15-letnie okresy.

Umowa Serwisowa będzie przewidywać kary umowne za naruszenie zobowiązań w zakresie zamówień na budowę określonej liczby nowych lokalizacji oraz zamówień określonej liczby dodatkowych usług emisji, a w przypadku niezłożenia ww. zamówień przez Polkomtel, Polkomtel Infrastruktura będzie uprawniona do żądania zapłaty przez Polkomtel i Aero 2 kary umownej w wysokości do 350 milionów PLN (proporcjonalnie do zakresu niewykonania przedmiotowego zobowiązania)

Będzie też umowa odkupu (ang. Buyback Agreement) przewidującą uprawnienie (ale nie zobowiązanie) dla Polkomtel (i/lub innych podmiotów z grupy kapitałowej) do odkupu udziałów Polkomtel Infrastruktura od Nabywcy w przypadku wystąpienia zdarzeń określonych w umowie odkupu za cenę odzwierciedlającą wartość godziwą udziałów będących przedmiotem odkupu z uwzględnieniem uzgodnionego pomiędzy stronami dyskonta.

Nasz zamiar, aby współpracować z Cellnex Telecom przy dalszym rozwoju naszej sieci mobilnej, ma na celu umożliwienie jeszcze szybszego i bardziej efektywnego kosztowo uruchamiania nowoczesnych usług łączności dla naszych klientów, w tym obecnie w szczególności w technologii 5G – mówi Mirosław Błaszczyk, Prezes Zarządu Cyfrowego Polsatu i Polkomtelu. - Aby nasi klienci mogli pracować, uczyć się, czy korzystać z rozrywki w coraz bardziej dynamicznie zmieniającym się świecie i w coraz większym stopniu opierającym się o komunikację i transmisję danych, będą potrzebować tak jak dotychczas niezawodnej sieci 5G - a w przyszłości również sieci kolejnych generacji.

Biorąc pod uwagę liczbę operatorów w Polsce oraz liczbę obecnych lokalizacji stacji wierzymy, że dla szybszego rozwoju sieci mobilnych zarówno 5G, jak i kolejnych generacji oraz zapewnienia mieszkańcom Polski możliwie jak najlepszej jakości usług, kluczowym jest współdzielenie infrastruktury pasywnej i aktywnej i gracze mobilni muszą podążać i będą podążali w tym kierunku – mówi Maciej Stec, Wiceprezes Zarządu ds. strategii Cyfrowego Polsatu i Polkomtelu. – Nasze partnerstwo z Cellnex Telecom pozwoli zwiększyć liczbę nadajników, z których korzystają nasi klienci i będzie to można osiągnąć przy zastosowaniu efektywnego kosztowo podejścia.

Byliśmy niezwykle zaintrygowani innowacyjnym i otwartym podejściem zespołu Grupy Polsat. Decyzja, żeby wystawić na sprzedaż zarówno pasywną, jak i aktywną część infrastruktury, jest nowością, niemniej jednak dostrzegamy sens biznesowy w takim podejściu. To wyraźnie wpisuje się w nasze zaangażowanie w rozwijanie tradycyjnego modelu operatora wieżowego w kierunku modelu zintegrowanego zarządzania infrastrukturą telekomunikacyjną. Bardzo cieszy nas przyszła współpraca z zespołem Grupy Polsat i wierzymy, że nasz udział w zarządzaniu portfelem polskich wież i nadajników przyniesie wymierne synergie wszystkim zaangażowanym stronom. Model współpracy, który uzgodniliśmy z zespołem Grupy Polsat, gwarantuje zgodność interesów wszystkich stron. Chcemy uczestniczyć w dalszym rozwoju technologii 5G w Polsce i zapraszamy nowych najemców zainteresowanych współpracą z nami – mówi Tobias Martinez, CEO Cellnex Telecom.