Cyfrowy Polsat kupuje Polkomtel

Oświadczenie zarządu Cyfrowego Polsatu dotyczące transakcji nabycia udziałów Metelem Holding Company Limited.

Cyfrowy Polsat i Polkomtel stworzą największą grupę na rynku medialno-telekomunikacyjnym w Polsce

• Cyfrowy Polsat zawarł umowę przejęcia większościowego pakietu (83,8%) w spółce Metelem Holding Company Limited, w całości kontrolującej Polkomtel, operatora sieci Plus, w zamian za akcje Cyfrowego Polsatu. Argumenol, Karswell i Sensor nabędą w wyniku transakcji akcje Cyfrowego Polsatu. Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju analizuje możliwość udziału w transakcji, w oparciu o otrzymaną od Cyfrowego Polsatu ofertę nabycia należącego do EBOiR pakietu 16,2% udziałów w Metelem.

• Wartość Metelem przyjęta na potrzeby transakcji to 6,15 mld zł. Atrakcyjność tej wyceny potwierdziła analiza zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF).

• Cena implikuje wskaźnik EV/EBITDA (na koniec 3 kw. 2013 za 12 ostatnich miesięcy) równy 5,7x (bez uwzględniania synergii przychodowych, kosztowych oraz finansowych), tj. poniżej poziomu wyceny porównywalnych spółek oraz ostatnio przeprowadzonych transakcji. Niezależna opinia firmy doradczej Ernst&Young potwierdza, że warunki cenowe planowanej transakcji są godziwe z punktu widzenia ogółu akcjonariuszy Cyfrowego Polsatu.

• Zarząd szacuje synergie operacyjne na ok. 3,5 mld zł oraz finansowe na ok. 0,5 mld zł w okresie do końca 2019 r., co powinno stanowić dodatkową wartość dla akcjonariuszy Cyfrowego Polsatu, nieuwzględnioną w cenie nabycia.

• Po transakcji Grupa Cyfrowy Polsat wraz z Polkomtelem stanie się jedną z największych polskich firm oraz wiodącą grupą medialno-telekomunikacyjną w regionie.

• Przychody proforma nowej Grupy Cyfrowy Polsat (uwzględniającej grupę Metelem) na koniec 3 kw. 2013 r. wyniosłyby 9,7 mld zł, EBITDA 3,9 mld zł, marża EBITDA 40,1%, a operacyjne przepływy pieniężne 3,6 mld zł.

• W zamian za udziały w Metelem, Cyfrowy Polsat wyemituje 243,93 mln warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia nowych akcji Cyfrowego Polsatu z ceną emisyjną 21,12 zł za jedna akcję (co może ulec zwiększeniu o 47,26 mln warrantów subskrypcyjnych, jeżeli EBOiR będzie uczestniczyć w transakcji).

• Skonsolidowane zadłużenie netto proforma po połączeniu wyniosłoby 3,1x EBITDA, a celem Zarządu jest obniżenie tego wskaźnika poniżej 2,5x dług netto/EBITDA do końca 2016 r.

• Finalizacja transakcji jest oczekiwana w połowie 2014 r. i jest uwarunkowana zgodą akcjonariuszy Cyfrowego Polsatu na emisję akcji skierowaną do wspólników Metelem oraz skutecznym refinansowaniem obecnego zadłużenia Cyfrowego Polsatu.

Po przejęciu Metelem, Cyfrowy Polsat wraz z Polkomtelem stanie się niekwestionowanym liderem rynku medialno-telekomunikacyjnego w Polsce pod względem osiąganych wyników finansowych, z szacowanymi przychodami w wysokości niemal 10 mld zł, EBITDA blisko 4 mld zł i marżą EBITDA ponad 40%. Jednocześnie znacząco wzmocni już dziś silną i odporną na cykle koniunktury strukturę biznesową. Po transakcji 65% przychodów Grupy stanowić będą przychody od klientów kontraktowych, będące podstawą stabilności oraz przewidywalności przyszłych przepływów pieniężnych, które już dziś są na wysokim poziomie proforma ponad 3,6 mld zł.

- Jestem przekonany, że dzięki tej transakcji zarówno Cyfrowy Polsat, jak i Polkomtel zyskają nowe możliwości rozwoju w dynamicznie zmieniającym się i bardzo konkurencyjnym otoczeniu rynkowym. Strategia Grupy Cyfrowy Polsat, polegająca na dostarczaniu jak najlepszej rozrywki oraz usług telekomunikacyjnych za pośrednictwem nowoczesnych technologii na wszystkie urządzenia konsumentów, pozostaje niezmienna. Polkomtel idealnie się w nią wpisuje i stanowi znakomitą okazję do znacznego przyspieszenia jej realizacji – mówi Dominik Libicki, Prezes Zarządu, Cyfrowy Polsat S.A.

Dlaczego Plus?

- Realizacja transakcji umożliwi integrację dwóch wysoko rentownych biznesów, które pozwolą na stworzenie Grupy zapewniającej klientom bardzo trudne do odtworzenia przez konkurencję portfolio atrakcyjnych produktów i usług – argumentuje Dominik Libicki.

Polkomtel jest najbardziej rentownym operatorem telefonii komórkowej w Polsce obsługującym 14 mln klientów. Posiada największy, 29-procentowy, udział w segmencie klientów kontraktowych (7,4 mln klientów). Ponadto, ma dostęp do atrakcyjnego spektrum częstotliwości, pozwalającego na świadczenie nowoczesnych usług telekomunikacyjnych (w szczególności LTE) klientom, wśród których 30% stanowią użytkownicy smartfonów i tabletów.

Cyfrowy Polsat jest największą grupą medialną w Polsce posiadającą silną pozycję zarówno na rynku usług płatnej telewizji, jak i nadawania oraz produkcji telewizyjnej. Platforma satelitarna Cyfrowy Polsat obsługuje ponad 3,5 mln gospodarstw domowych, a jednocześnie, za pośrednictwem swojego internetowego serwisu IPLA świadczy usługi wideo online blisko 4 mln użytkowników, spośród których 30% korzysta ze smartfonów i tabletów. Zapewnia także dostęp do Internetu w technologii LTE. Telewizja Polsat, będąc znaczącym producentem cenionych, lokalnych treści, ma około 24% udział w oglądalności oraz ponad 25% udział w rynku reklamy.

Włączenie Polkomtelu do Grupy Cyfrowy Polsat stwarza nowe możliwości dystrybucji treści telewizyjnych oraz dalszego rozwoju usług telekomunikacyjnych, których świadczenie Cyfrowy Polsat rozpoczął w 2008 r. W efekcie takiej kombinacji, atrakcyjne treści oraz szerokie spektrum usług Cyfrowego Polsatu będą dostarczane za pomocą różnorodnych, niezawodnych kanałów dystrybucji – drogą satelitarną (DTH), w ramach naziemnej telewizji cyfrowej (DVB-T), technologiami mobilnymi 3G, 4G i LTE – na wszystkie urządzenia klientów – od odbiorników TV przez komputery osobiste po tablety i smartfony.

Unikalne portfolio usług będzie jednocześnie adresowane do klientów obydwu operatorów. To według ostrożnych założeń Cyfrowego Polsatu blisko 17 mln osób w 6 mln polskich domów. Według szacunków Cyfrowego Polsatu w każdym domu, do którego Cyfrowy Polsat oraz Polkomtel kierują swoją ofertę, znajdują się średnio 4 urządzenia wykorzystujące transmisję obrazu, danych, głosu – m.in. telewizory, telefony komórkowe, komputery, tablety. W efekcie powyższego bezpośredni rynek, do którego Grupa Cyfrowy Polsat wraz z Polkomtelem będzie mogła kierować swoje produkty, to ok. 25 mln urządzeń, a dzięki dynamicznie rosnącej sprzedaży smartfonów będzie on miał niewątpliwie dalszą tendencję wzrostową. Konsumenci coraz częściej oglądają wideo na różnych urządzeniach zarówno w domu, jak i poza nim oraz regularnie korzystają z więcej niż jednego urządzenia jednocześnie. Właściwe wykorzystanie tego potencjału może w znaczący sposób zwiększyć sprzedaż usług do indywidualnego użytkownika, podnosząc tym samym średni przychód od abonenta (ARPU).

Wycena

- Wyceniliśmy Polkomtel metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), a atrakcyjny poziom wyceny potwierdziła analiza mnożników zarówno porównywalnych spółek, jak i ostatnio przeprowadzonych transakcji rynkowych. Ponadto, oczekujemy, że zakup Polkomtelu pozwoli nam osiągnąć bardzo wymierne synergie przychodowe oraz kosztowe, co dodatkowo zwiększa atrakcyjność parametrów finansowych transakcji i stanowi znaczący potencjał do budowania wartości dla akcjonariuszy Cyfrowego Polsatu - mówi Tomasz Szeląg, Członek Zarządu ds. Finansowych, Cyfrowy Polsat S.A.

Zarząd Cyfrowego Polsatu uważa, że wycena grupy Metelem jest atrakcyjna i korzystna dla akcjonariuszy Cyfrowego Polsatu. Została ona zrealizowana w oparciu o trzy metody: metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), mnożników dla porównywalnych, notowanych europejskich operatorów komórkowych (realizujących większość biznesu w oparciu o biznes mobilny, w tym LTE) oraz analizę transakcji porównywalnych. Wszystkie metody potwierdzają atrakcyjny mnożnik wyceny Metelem (5,7x EBITDA na koniec 3 kw. 2013 za 12 ostatnich miesięcy), który, co istotne, nie zawiera zidentyfikowanych i planowanych synergii. Ponadto, niezależna opinia firmy doradczej Ernst&Young potwierdza, że warunki cenowe planowanej transakcji są godziwe z punktu widzenia ogółu akcjonariuszy Cyfrowego Polsatu.

Na potrzeby nabycia pakietu 83,8% udziałów w Metelem Cyfrowy Polsat wyemituje 243,93 mln akcji (47,26 mln dodatkowych akcji w przypadku wzięcia przez EBOiR udziału w transakcji). Całościowe zadłużenie netto Grupy Cyfrowy Polsat, z uwzględnieniem długu netto Cyfrowego Polsatu w wysokości 1,8 mld zł oraz przejętego zadłużenia netto Metelem w wysokości 10,2 mld zł, wyniesie 12 mld zł, co odpowiada mnożnikowi dług netto/EBITDA na poziomie 3,1x dla zysku EBITDA proforma dla nowej Grupy Cyfrowy Polsat za okres 12 miesięcy zakończony 30 września 2013 r. Jest to wskaźnik niższy o 0,4x niż w transakcji nabycia przez Cyfrowy Polsat Telewizji Polsat w 2011 r. Od momentu nabycia Telewizji Polsat, wskaźnik zadłużenia netto do zysku EBITDA Cyfrowego Polsatu spadł do poziomu 1,78x, w tempie znacznie szybszym niż zakładano w 2011 r.

Celem Zarządu jest obniżenie wskaźnika zadłużenia do poziomu poniżej 2,5x do końca 2016 r. (bez uwzględniania efektu wahań kursowych). Powinno być to możliwe dzięki oczekiwanej zdolności obu podmiotów do generowania znaczących, stabilnych wartości wolnych przepływów pieniężnych. Po spadku wskaźnika zadłużenia poniżej poziomu 2,5x nastąpi ponowna weryfikacja polityki dywidendy Cyfrowego Polsatu.

Finansowanie transakcji

Przejęcie udziałów w Metelem nastąpi w zamian za 243,93 mln warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Cyfrowy Polsat, uprawniających Argumenol, Karswell i Sensor do objęcia 243,93 mln nowych akcji Cyfrowego Polsatu (291,19 mln warrantów subskrypcyjnych i nowych akcji, w przypadku gdy EBOiR weźmie udział w transakcji). Warranty subskrypcyjne zostaną wydane nieodpłatnie, a zakładana cena emisyjna jednej akcji wyniesie 21,12 zł. Została ona uzgodniona z Argumenol, Karswell i Sensor i stanowi ona wartość średniej ze średnich kursów Cyfrowego Polsatu za ostatnie 3 i 6 miesięcy. Nowe akcje objęte przez Argumenol, Karswell i Sensor będą stanowiły 41,18% kapitału zakładowego i 31,60% głosów w spółce (45,53% kapitału zakładowego i 35,55% głosów w spółce, w przypadku wzięcia przez EBOiR udziału w transakcji). Emisja akcji i wprowadzenie ich do obrotu giełdowego spowodują rozwodnienie kapitału i przejściowy spadek wskaźnika EPS, jednakże Zarząd oczekuje neutralizacji EPS w ciągu około 3 lat od zamknięcia transakcji (bez uwzględniania efektu wahań kursowych).

Oczekiwane synergie i korzyści

Transakcja została zrealizowana celem maksymalizacji przychodów, w wyniku oferowania klientom kompleksowego, regularnie wzbogacanego portfolio usług zintegrowanych, które w opinii Grupy Cyfrowy Polsat będzie miało istotny wpływ na podnoszenie satysfakcji klientów oraz budowanie lojalności wobec oferowanych przez Grupę Cyfrowy Polsat wraz z Polkomtelem usług.

Zarząd Cyfrowego Polsatu oczekuje w związku z transakcją realizacji znacznych synergii operacyjnych w łącznej wysokości ok. 3,5 mld zł do końca 2019 r. Zarząd oczekuje, że synergie kosztowe i przychodowe powinny wpłynąć na wzrost marży EBITDA proforma o ok. 2 pkt proc. do końca 2016 r. i kolejne ok. 1,5 pkt proc. w latach 2017-2019. Biorąc pod uwagę potencjalnie nową strukturę bilansu i skalę działalności obu podmiotów, Zarząd Cyfrowego Polsatu widzi również realne możliwości znacznej poprawy warunków finansowania zadłużenia, poprzez niższe odsetki i korzystniejsze warunki kredytu, co powinno przynieść dodatkowe ok. 0,5 mld zł oszczędności do końca 2019 r.

Zarząd Cyfrowego Polsatu oczekuje, że kolejnym efektem wdrażanej przez Grupę strategii będzie zwiększona satysfakcja klientów Cyfrowego Polsatu i Polkomtelu. Oczekuje się, że unikalny zestaw usług zintegrowanych będzie miał pozytywny wpływ na lojalność klientów, czyli jednocześnie na wskaźnik rezygnacji z usług (churn). Dotychczasowe doświadczenia Cyfrowego Polsatu wskazują, że każdy dodatkowy produkt, na który decyduje się klient powoduje zmniejszenie wskaźnika churn o ok. 20%.

- Włączenie Polkomtelu do Grupy Cyfrowy Polsat i w konsekwencji możliwość stworzenia portfolio unikalnych usług oraz oczekiwane znaczne synergie przychodowe i kosztowe, stanowią dla obydwu firm szansę na wzrost wyników operacyjnych i finansowych. Powinny się one przełożyć na wzrost wartości Grupy dla akcjonariuszy w średnim i długim terminie. Dzięki tej transakcji powstanie jedna z największych polskich firm oraz wiodąca grupa medialno-telekomunikacyjną w regionie – podsumowuje Dominik Libicki.

Struktura akcjonariatu Cyfrowego Polsatu po transakcji

Po zakończeniu transakcji liczba akcji Cyfrowego Polsatu wzrośnie do 592,28 mln (lub 639,54 mln, w przypadku wzięcia przez EBOiR udziału w transakcji). Struktura akcjonariatu (pod względem głosów) będzie wyglądała następująco: Pola Investment 39,74%, Karswell 20,47%, Sensor Overseas 10,14%, Argumenol 7,52%, w wolnym obrocie 22,13% (lub Pola Investment 37,45%, Karswell 19,29%, Sensor Overseas 9,55%, Argumenol 7,09%, EBOiR 5,77%, w wolnym obrocie 20,85%, w przypadku wzięcia przez EBOiR udziału w transakcji).

Harmonogram transakcji

Dzisiaj została podpisana umowa inwestycyjna dotycząca zasad i harmonogramu nabycia przez Cyfrowy Polsat udziałów spółki Metelem, reprezentujących ok. 83,8% wszystkich udziałów, od spółek Argumenol Investment Company Limited, Karswell Limited oraz Sensor Overseas Limited. Transakcja jest obecnie przedmiotem analiz EBOiR. Podpisana przez Cyfrowy Polsat umowa zawiera mechanizmy pozwalające EBOiR przystąpić do transakcji w przypadku podjęcia przez bank pozytywnej decyzji o udziale. Zakończenie procesu akwizycyjnego planowane jest w drugim kwartale 2014 r. Aby transakcja doszła do skutku, konieczne jest uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia Cyfrowego Polsatu na emisję akcji skierowaną do wspólników Metelem oraz refinansowanie długu Cyfrowego Polsatu. Zarząd Cyfrowego Polsatu zwoła Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwał na potrzeby realizacji transakcji. Zarząd Cyfrowego Polsatu oczekuje, że zamknie proces refinansowania na początku drugiego kwartału 2014 roku, co, w powiązaniu ze sporządzeniem prospektu emisyjnego na potrzeby dopuszczenia do obrotu na GPW akcji wyemitowanych dla wspólników Metelem, pozwoliłoby na zakończenie transakcji w oczekiwanym terminie.