Elektrim zawarł porozumienie z obligatariuszami

Zarząd Elektrim S.A. zawarł porozumienie wstępne z posiadaczami obligacji wymiennych wyemitowaych przez Elektrim Finance B.V. w kwocie 440 mln Euro z terminem wykupu w 2004 r. Obligatariuszy reprezentował komitet powołany przez posiadaczy obligacji wymiennych, którzy łącznie posiadają około 50% ogólnej nominalnej kwoty obligacji. Porozumienie dotyczy kompleksowej restrukturyzacji obligacji wymiennych. 

Elektrim od szeregu miesięcy prowadził rozmowy z posiadaczami obligacji. W wyniku tych rozmów osiągnięto porozumienie, które zakłada wyemitowanie nowych obligacji (Obligacje Zrestrukturyzowane), które zastępują dotychczasową emisję obligacji z 1999 r. na następujących warunkach: 

• Płatność kwoty 200 mln Euro zostanie dokonana do dnia 15 czerwca 2002 r. Kwota ta zostanie przeznaczona na spłatę należnych odsetek i wykup części Obligacji Zrestrukturyzowanych. Po dokonaniu pierwszej płatności przewiduje się, że do spłaty pozostaną Obligacje Zrestrukturyzowane o wartości nominalnej ok. 274,1 mln Euro. 

• Dalszy harmonogram spłat uzależniony jest od pozyskiwania przez Elektrim środków finansowych, przy czym zakłada się, że środki będą pochodzić z upłynnienia niektórych aktywów Elektrim S.A. oraz z kredytów. Porozumienie przewiduje, że następna rata płatności w wysokości 100 mln Euro, przypadnie na dzień 15.12.2002 r. Po tej dacie przewiduje się, że do spłaty pozostaną Obligacje Zrestrukturyzowane o wartości nominalnej ok. 189 mln Euro. W przypadku pozyskania środków finansowych Elektrim będzie w każdym momencie miał prawo do wcześniejszego wykupu obligacji z zachowaniem 30 dniowego terminu powiadomienia o planowanym wykupie. 

• Kupon odsetkowy przypadający do zapłaty w dniu 15.06.2002 będzie oprocentowany w wysokości 7% rocznie. Kupon odsetkowy od pozostałej po tej dacie części obligacji wyniesie 3,75% rocznie i będzie płatny w okresach półrocznych. 

• Cena obligacji, które zostaną wykupione w dniu 15 czerwca 2002 r. wyniesie 111,3 %, co jest zgodne z obecnymi warunkami dotyczącymi wykupu obligacji wymiennych na ten dzień. Po tej dacie cena wykupu będzie wzrastała według kapitalizowanej stawki 11,25% rocznie (accretion), co stanowi wzrost w porównaniu z dotychczas obowiązującą stawką, która wynosiła 4%. 

• Obligacje będą zabezpieczone na udziałach jakie Elektrim S.A. posiada w spółce Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. oraz na innych aktywach Elektrim S.A. na równych zasadach i w sposób proporcjonalny do kredytów pozyskiwanych przez Elektrim na spłatę Obligacji Zrestrukturyzowanych oraz na bieżącą działalność i wykonanie zobowiązań, w szczególności dotyczących inwestycji PAK. Zastaw będzie zwalniany proporcjonalnie do spłaty obligacji i kredytów. 

• Ostateczny termin wykupu obligacji zostaje przedłużony do lipca 2005 r. (poprzednia data wykupu to czerwiec 2004 r.). 

• Porozumienie nie przewiduje możliwości zamiany Obligacji Zrestrukturyzowanych na akcje Elektrim S.A. 

• Przewiduje się sfinansowanie pierwszej płatności ze środków posiadanych obecnie przez spółkę oraz z kredytu konsorcjalnego z BRE Bank S.A. na kwotę 100 mln Euro. Jeżeli środki uzyskane z upłynnienia aktywów w roku bieżącym nie będą wystarczające, zakłada się sfinansowanie obligatoryjnego wykupu w grudniu 2002 r. w kwocie 100 mln Euro dodatkowym kredytem. 

Porozumienie zakłada uzyskanie przez Elektrim kredytu klasy senior z BRE Bank S.A. umożliwiającego Elektrimowi dotrzymanie harmonogramu spłat. Kredyt zabezpieczony będzie na aktywach Elektrimu proporcjonalnie i w taki sam sposób jak zabezpieczone będą Obligacje Zrestrukturyzowane. 

Podpisując porozumienie Elektrim S.A. zastrzegł, że wejście w życie porozumienia zależy od uzyskania wiążącej oferty kredytowej BRE Bank S.A. W szczególności konieczne jest spełnienie warunku utrzymania równego poziomu zabezpieczenia kredytu z BRE Banku i Obligacji Zrestrukturyzowanych. W ocenie Zarządu Elektrimu udostępnienie przez BRE Bank środków finansowych uzależnione jest od rozstrzygnięcia Sądu Arbitrażowego w Wiedniu w przedmiocie wniosku Deutsche Telecom o uznanie, że Elektrim nie jest zdolny do wywiązywania się ze swoich zobowiązań finansowych (economic impairement). 

Porozumienie podlega prawu angielskiemu i wchodzi w życie po ostatecznym zatwierdzeniu przez strony przygotowywanych dokumentów oraz pod warunkiem zatwierdzenia porozumienia przez formalne zgromadzenie obligatariuszy. 

Strony prowadzą intensywne prace nad uzgodnieniem dokumentacji prawnej oraz szczegółów i harmonogramu dalszych działań.