Multimedia Polska kupują Stream Communications

29 listopada 2011 roku została zawarta umowa przez MNI Telecom ze spółką Multimedia Polska oraz Stream Communications oraz Stream Communications Network and Media INC oraz Almerio Consultancy Limited.

Podstawowe warunki Umowy:

Udziałowcy złożyli Multimedia nieodwołalną ofertę sprzedaży łącznie 136.741 udziałów stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Stream Communications za cenę równą 141.250.000,00 złotych.

Multimedia, Stream Communications oraz Udziałowcy zobowiązali się współdziałać w złożeniu w terminie do dnia 20 grudnia 2011 roku wniosku do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o zgłoszeniu zamiaru koncentracji.

W terminie pięciu dni roboczych od dnia zakończenia audytu Stream Communications, nie później niż do dnia 10 lutego 2012 roku Multimedia zobowiązuje się złożyć Udziałowcom oświadczenie o przyjęciu Oferty albo oświadczenie o wystąpieniu przesłanek zwalniających Multimedia z obowiązku przyjęcia Oferty. Powyższy termin może ulec zmianie, jeżeli będzie to konieczne dla dokonania pełnego audytu i jeżeli Udziałowcy wyrażą zgodę na przedłużenie czasu trwania audytu.

Warunki zawieszające:
Poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu przez Multimedia Oferty dochodzi do zawarcia umów sprzedaży Udziałów objętych Ofertą. Transakcja jest zawierana pod następującymi warunkami zawieszającymi:
- Uprawomocnienia się decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zezwalającej na dokonanie koncentracji oraz
- Przedstawienia przez Stream Communications zaświadczeń wydanych przez banki BRE Bank S.A. i BZ WBK S.A. (dalej "Banki") potwierdzających, że Stream Communications nie posiada wobec Banków żadnych zobowiązań oraz że nie są ustanowione żadne zabezpieczenia na Udziałach lub na majątku Stream Communications; lub Stream Communications przedstawi bezwarunkowe promesy wystawione przez Banki zawierające stosowne bezwarunkowe zgody na zwolnienie i wykreślenie całości zabezpieczeń ustanowionych na Udziałach lub na majątku Stream Communications.
Multimedia będzie zwolniona z obowiązku przyjęcia Oferty w przypadku, gdy z przeprowadzonego audytu wynikać będzie, że:
- Prognozowany wynik EBITDA Stream Communications za rok 2011 będzie niższy niż 17.000.000,00 złotych z tolerancją 7%,
- Stream Communications lub jego część obciążona będzie jakimikolwiek prawami na rzecz osób trzecich lub któregokolwiek z Udziałowców z zastrzeżeniem zapisów Umowy,
- Udziały obciążone będą jakimikolwiek prawami na rzecz osób trzecich z zastrzeżeniem zapisów Umowy,
- Stream Communications będzie posiadała, na dzień 30 listopada 2011 roku, jakiekolwiek zobowiązania przewyższające kwotę 8.000.000,00 zł,
- na dzień 30 listopada 2011 roku liczba aktywnych abonentów będzie niższa niż 73.500 powiększone o aktywnych abonentów AZART w liczbie niższej niż 26.600 z tolerancją 1%, przy czym za aktywnych abonentów uznaje się abonentów, którzy nie mają zaległości w płatnościach przekraczających trzy miesiące, niezależnie od rodzaju usług objętych umową,
- Stream Communications nie będzie posiadała zezwoleń, koncesji, pozwoleń, rejestracji, zgłoszeń niezbędnych dla zgodnego z prawem prowadzenia działalności gospodarczej,
- Sytuacja prawna ponad 20% infrastruktury telekomunikacyjnej Stream Communications nie będzie uregulowana stosownymi umowami, zgodami, oświadczeniami lub innymi tego typu dokumentami.

W przypadku nie przyjęcia Oferty przez Multimedia w wyniku wystąpienia w/w przesłanek, Udziałowcy zobowiązują się do zwrotu Multimedia zadatku wpłaconego na poczet pierwszej raty ceny Transakcji w podwójnej wysokości, tj. 20.000.000,00 złotych na rachunek bankowy Multimedia na jej pierwsze wezwanie. Nie dotyczy to przesłanki: "Sytuacja prawna ponad 20% infrastruktury telekomunikacyjnej Stream Communications nie będzie uregulowana stosownymi umowami, zgodami, oświadczeniami lub innymi tego typu dokumentami", której wystąpienie zobowiązuje Multimedia i Udziałowców do przeprowadzenia negocjacji w celu ustalenia warunków Transakcji, a jeżeli porozumienie nie zostanie osiągnięte,Udziałowcy zwrócą na rachunek Multimedia zadatek w kwocie 10.000.000,00 złotych
W przypadku nie przyjęcie Oferty przez Multimedia pomimo niewystąpienia w/w przesłanek, Udziałowcy mają prawo zatrzymać wpłacony przez Multimedia zadatek w kwocie 10.000.000,00 złotych.
Multimedia przysługiwać będzie umowne prawo odstąpienia, które będzie mogła ona wykonać w terminie 30 dni od dnia przyjęcia Oferty, w przypadku, gdy w tym okresie ujawni się, że na dzień przyjęcia Oferty suma zobowiązań przewyższy kwotę 8.800.000,00 złotych.

Kary umowne:

W przypadku braku odwołania pełnomocnictw lub udzielonych prokur lub braku powołania w skład zarządu Stream Communications przedstawiciela Multimedia w terminie trzech dni roboczych od dnia otrzymania przez Udziałowców oświadczenia Multimedia o przyjęciu Oferty, zmiany zakresu uprawnień lub odwołania przedstawiciela Multimedia przed uzyskaniem decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Multimedia ma prawo do żądania od Udziałowców kary umownej w kwocie 20.000.000,00 złotych.

Zapłata za Udziały nastąpi w dwóch ratach:
- I rata - 55.000.000,00 złotych płatna w terminie 7 dni od ziszczenia się ostatniego z warunków zawieszających, z tymże kwota 10.000.000,00 złotych jako zadatek płatna w terminie 7 dni od dnia wejścia w życie Umowy,
- II rata - 86.250.000,00 złotych płatna w terminie 6 miesięcy od ziszczenia się ostatniego z warunków zawieszających.
Przejście Udziałów z Udziałowców na rzecz Multimedia nastąpi z chwilą zapłaty przez Multimedia drugiej części pierwszej raty w kwocie 45.000.000,00 złotych.
Zabezpieczenia zapłaty II raty ceny za udziały Multimedia stanowią:
- weksle własne in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi Multimedia oraz Multimedia Polska - Południe S.A. z siedzibą w Gdyni,
- oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 kodeksu postępowania cywilnego Multimedia oraz Multimedia Polska - Południe S.A. z siedzibą w Gdyni.
Umowa wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym uzyskania zgody Banków na jej zawarcie przez MNI Telecom oraz warunkiem rozwiązującym niezapłacenia przez Multimedia zadatku.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.