PLAY odkupuje sprzęt od Netii

24 lipca 2009 roku Netia zawarła umowę z P4, na podstawie której w ciągu najbliższego roku odsprzeda sprzęt transmisyjny wykorzystywany dotąd do świadczenia usług transmisji danych właśnie na rzecz tej firmy. Z tytułu sprzedaży tych aktywów Netia otrzyma ponad 65 mln złotych.

P4 nabędzie sprzęt w trzech transzach: o wartości blisko 23 mln zł 1 sierpnia 2009 r.; o wartości ponad 21 mln zł 1 stycznia 2010 r.; o wartości ponad 21 mln zł 1 lipca 2010 r. O wstępnym porozumieniu w tej sprawie spółka informowała w marcu br., kiedy to podpisano list intencyjny.

- „Umowa jest kolejnym krokiem w porządkowaniu naszych aktywów i realizacji naszej strategii. Planowaliśmy tę transakcję już od jakiegoś czasu.” – powiedział Mirosław Godlewski, Prezes Zarządu Netia SA - „Dzięki sprzedaży tej części naszej infrastruktury zyskujemy większą elastyczność w zakresie realizacji naszej strategii.” – dodał.

Jednocześnie Netia SA podpisała z P4 aneks do umowy dot. świadczenia usług transmisji danych. Zmiany, które wprowadza aneks są konsekwencją umowy sprzedaży sprzętu transmisyjnego. Spółki uzgodniły, że umowa ta jest zawarta na czas nieokreślony i wygaśnie w chwili zakończenia wypowiedzenia ostatniego z łączy, na których Netia świadczy usługi transmisyjne dla P4. Minimalny okres wypowiedzenia dla wszystkich usług transmisyjnych dla P4 został wydłużony z 12 do 24 miesięcy. W ramach renegocjowanej umowy Netia spodziewa się świadczenia usług transmisyjnych na rzecz P4 w kolejnych latach, przede wszystkim na bazie własnych sieci metropolitalnych i ogólnopolskiej, światłowodowej sieci szkieletowej.

Oficjalny komunikat giełdowy spółki Netia na powyższy temat:

NETIA SA aneks do umowy ramowej

Zarząd Netii SA ("Netia", "Spółka") informuje, że w dniu 24 lipca 2009 Netia zawarła ze spółką P4 sp. z o.o. ("P4") umowę sprzedaży sprzętu transmisyjnego ("Umowa Sprzedaży") używanego przez Netię do świadczenia usług transmisyjnych na rzecz P4 na podstawie Umowy ramowej na dostawę usług transmisyjnych UMTS z dnia 3 lipca 2006 ("Umowa UMTS") (patrz raport bieżący nr 58/2006 z dnia 3 lipca 2006) oraz Aneks do Umowy UMTS ("Aneks").
Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2009 z dnia 4 marca 2009 r. o podpisaniu w dniu 3 marca 2009 r. z P4 niewiążącego listu intencyjnego (term sheet) dotyczącego sprzedaży sprzętu transmisyjnego na rzecz P4 oraz aneksu do Umowy UMTS. W wyniku negocjacji Spółka i P4 podpisały w dniu dzisiejszym wiążącą Umowę Sprzedaży oraz Aneks.
Umowa Sprzedaży została zawarta na następujących warunkach:
1. Sprzęt transmisyjny zostanie nabyty przez P4 w trzech kolejnych transzach.
2. Całkowita cena za sprzęt transmisyjny wynosi 65.417.550 zł z czego:
a) 22.831.875 zł jest płatne w dniu nabycia przez P4 pierwszej transzy sprzętu transmisyjnego tj. 1 sierpnia 2009 r.;
b) 21.140.625 zł jest płatne w dniu nabycia przez P4 drugiej transzy sprzętu transmisyjnego tj. 1 stycznia 2010 r.;
c) 21.445.050 zł płatne w dniu nabycia przez P4 trzeciej transzy sprzętu transmisyjnego tj. 1 lipca 2010 r.
3. Przejście własności poszczególnych transz sprzętu transmisyjnego nastąpi po uiszczeniu przez P4 ceny za daną transzę, jednak nie wcześniej niż w dniach wskazanych powyżej.
4. P4 może przenieść wszystkie prawa i obowiązki wynikające z Umowy Sprzedaży na swoją spółkę zależną 3 GNS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k;
5. P4 może jednostronnie odstąpić od Umowy Sprzedaży do dnia 31 lipca 2009 r.
6. W przypadku opóźnienia płatności za pierwszą transzę trwającego dłużej niż 45 dni Netia będzie mogła odstąpić od Umowy Sprzedaży. W przypadku opóźnienia płatności za kolejne transze trwającego dłużej niż 30 dni Netia będzie mogła wycofać się ze sprzedaży wszystkich pozostałych transzy sprzętu transmisyjnego.
Aneks wprowadził następujące zmiany do Umowy UMTS:
1. Umowa UMTS została zawarta na czas nieokreślony i wygaśnie w chwili zakończenia okresu wypowiedzenia ostatniego z łączy, na których Netia świadczy usługi transmisji na podstawie Umowy UMTS.
2. okres wypowiedzenia usług transmisyjnych świadczonych na łączach będących przedmiotem sprzedaży na rzecz P4 oraz na głównych łączach został przedłużony z 12 do 24 miesięcy z wyjątkiem 15% takich łączy, przeznaczonych na rekonfigurację, dla których okres wypowiedzenia nadal wynosi 12 miesięcy.
3. do dnia sprzedaży poszczególnych transz sprzętu transmisyjnego P4 nie może wypowiadać usług transmisyjnych na łączach wchodzących w skład poszczególnych transz z wyjątkiem 15% łączy, o których mowa w pkt. 2 powyżej.
4. wprowadzono nowe ceny jednostkowe za główną transmisję sieciową.
5. P4 może przenieść wszystkie prawa i obowiązki wynikające z Umowy UMTS na jej spółkę zależną 3 GNS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
6. w przypadku, gdy do dnia 29 lipca 2009 Netia nie doręczy P4 pisma od Rabobank Polska S.A. potwierdzającego zgodność transakcji będącej przedmiotem Umowy Sprzedaży z aneksem do umowy kredytu Netii (patrz Raport bieżący nr 36/2009 z dnia 30 czerwca 2009) P4 może odstąpić od Aneksu, jednakże pod warunkiem, że jednocześnie odstąpi od Umowy Sprzedaży.
W dniu dzisiejszym P4 przeniosło wszystkie prawa i obowiązki z Umowy Sprzedaży i Umowy UMTS na 3GNS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
Powyższe zmiany są zgodne ze strategią Netii ukierunkowaną na wzrost poprzez rozwój bazy klientów indywidualnych i biznesowych, a nie projekty usług hurtowych dla innych operatorów. Jeśli P4 skorzysta z prawa zakupu sprzętu transmisyjnego przychody oraz zysk EBITDA ze zmniejszonego zakresu usług świadczonych przez Spółkę na podstawie Umowy UMTS przewidywane są na poziomie około 30% obecnych przychodów i EBITDA. Spółka spodziewa się pełnego zwrotu nakładów inwestycyjnych poniesionych na projekt usług transmisyjnych dla P4.
Umowa Sprzedaży oraz aneks do Umowy UMTS zostały uznane za umowy znaczące, gdyż w ocenie zarządu cena sprzedaży za sprzęt transmisyjny w połączeniu z przychodami z tytułu Umowy UMTS, po uwzględnieniu nowych wydłużonych terminów wypowiedzenia poszczególnych łączy, przewyższa 10% kapitałów własnych Spółki.