Koniec Aero 2 - Solorz upraszcza Grupę

8 września został uzgodniony, przyjęty i podpisany plan przejęcia Aero 2 przez Polkomtela. Polkomtel jest jedynym wspólnikiem Aero 2 i połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym. Wartość Aero została ustalona na kwotę 230.865.411,77 zł.

Plan połączenia:

uzgodniony w dniu 8 września 2021 r. pomiędzy spółkami:

Polkomtel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Konstruktorskiej 4, 02-673 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000419430, NIP 527-10-37-727, wysokość kapitału zakładowego 2.360.069.800,00 zł, reprezentowaną przez

Mirosława Błaszczyka - Prezesa Zarządu,

Katarzynę Ostap-Tomann - Członka Zarządu oraz

Tomasza Gillner-Gorywoda - prokurenta uprawnionych do łącznej reprezentacji

jako spółką przejmującą, zwaną dalej „Polkomtel" lub „Spółką Przejmującą"

oraz

Aero 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy Al. Stanów Zjednoczonych 61 A wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000305767, NIP 701-01-23- 529, wysokość kapitału zakładowego 91958 700,00 zł, reprezentowaną przez Annę Miller - Pytlak - Członka Zarządu oraz Dariusza Trzeciaka - Członka Zarządu, uprawnionych do łącznej reprezentacji

jako spółką przejmowaną, zwaną dalej „Aero 2" lub „Spółką Przejmowaną".

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana będą dalej zwane łącznie „Spółkami uczestniczącymi w łączeniu".

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 498, art. 499 oraz art. 516 Kodeksu spółek handlowych (,,ksh"), mając na celu przejęcie przez Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej, Zarządy Spółek uczestniczących w łączeniu uzgodniły i zatwierdziły niniejszy plan połączenia Spółek uczestniczących w łączeniu (,,Plan Połączenia").

I. Spółki uczestniczące w łączeniu

Spółkami uczestniczącymi w łączeniu są:

1) Polkomtel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Konstruktorskiej 4, 02-673 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000419430, NIP 527-10-37-727, kapitał zakładowy w wysokości 2.360.069.800,00 zł, jako Spółka Przejmująca;

2) Aero 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy AL Stanów Zjednoczonych 61 A wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000305767, NIP 701-01-23-529, wysokość kapitału zakładowego 91958700,00 zł jako Spółka Przejmowana.

II. Sposób łączenia

1. Połączenie Spółek uczestniczących w łączeniu zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

2. Polkomtel jest jedynym wspólnikiem Aero 2. W związku z powyższym, wobec spełnienia przesłanek określonych w art. 516 § 6 ksh, połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym.

3. Na skutek łączenia zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą majątek Spółki Przejmowanej o wartości ustalonej dla celów połączenia zgodnie z wyceną dokonaną wg metody księgowej, opierającej się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej, na dzień 1 sierpnia 2021 r. na kwotę 230.865.411,77 zł (słownie: dwieście trzydzieści milionów osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta jedenaście złotych siedemdziesiąt siedem groszy).

4. Na skutek połączenia, stosownie do art. 514 i 515 ksh, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony oraz nie będą wydawane nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej.

5. Na skutek połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, zgodnie z art. 493 § 1 ksh.

6.  Połączenie Spółek uczestniczących w łączeniu nastąpi na podstawie uchwał podjętych przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej, jak i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej. Projekty uchwał w sprawie połączenia stanowią odpowiednio Załączniki nr 1 i 2 do Planu Połączenia.

III. Stosunek wymiany (przydziału) udziałów w Spółce Przejmującej

W związku z połączeniem dokonywanym poprzez przejęcie jednoosobowej spółki przez jej jedynego wspólnika, zgodnie z art. 516 § 6 ksh, nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmującej.

IV. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca, wobec czego, stosownie do treści art. 516 w związku z art. 514 i 515 ksh nie wydaje się jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej udziałów w kapitale Spółki Przejmującej i nie ustala się zasad przyznania takich udziałów.

V.  Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W Spółce Przejmowanej nie ma osób szczególnie uprawnionych, ani też nie istnieją udziały uprzywilejowane, wobec czego nie przewiduje się przyznania takich uprawnień  przez Spółkę Przejmującą.

VI. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek uczestniczących w łączeniu oraz innych osób uczestniczących w łączeniu

Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek uczestniczących w łączeniu, ani dla innych osób uczestniczących w łączeniu.

VII. Zgody i zezwolenia

Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 275 ze zm.) połączenie Spółek uczestniczących w łączeniu nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ze względu na fakt, iż spółki te należą do tej samej grupy kapitałowej.

VIII. Pozostałe postanowienia

1. W przypadku gdyby jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okazało się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie najdokładniej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. Powyższe ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia.

2. Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek uczestniczących w łączeniu.

IX. Załączniki do Planu Połączenia

• Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 ksh, do niniejszego Planu Połączenia zostają dołączone następujące dokumenty:
• Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Polkomtel w sprawie połączenia;
• Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Aero 2 w sprawie połączenia;
• Ustalenie wartości majątku Aero 2 na dzień 1 sierpnia 2021 r.;
• Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej - Polkomtel sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2021 r.;
• Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej - Aero 2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2021 r.;