TELL ma Euro-Phone

13 marca 2009 r. między Cyfrowym Centrum Serwisowym i Jerzym Maciejem Zygmuntem a TELL-em została zawarta umowa sprzedaży udziałów reprezentujących w sumie 100% kapitału zakładowego spółki Euro-Phone, która jest związana z PTC umową agencyjną, której przedmiot stanowi dystrybucja usług w zakresie telefonii komórkowej. Przedmiotem umowy jest również sprzedaż przez TELL S.A. 485.540 akcji własnych emitenta na rzecz Cyfrowego Centrum Serwisowego.

Cena sprzedaży udziałów została ustalona na kwotę w sumie 9.000.000,00 zł (dziewięć milionów złotych), a cena sprzedaży akcji na kwotę 3.398.780 zł (trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych). Zapłata ceny za udziały co do kwoty 3.398.780 zł nastąpi w drodze potrącenia z kwotą należną emitentowi jako cena za akcje.

Skutek prawny umowy w postaci powstania zobowiązania do przeniesienia własności udziałów, zobowiązania do przeniesienia własności akcji oraz obowiązek zapłaty ceny nastąpi z chwilą ziszczenia się następujących warunków zawieszających:

• Prezes UOKiK wyrazi zgodę na dokonanie koncentracji lub upłynie ustawowy termin na wydanie przez Prezesa UOKiK takiej zgody, wniesienie zastrzeżeń lub nałożenie jakichkolwiek warunków lub Prezes UOKiK wyda postanowienie, że jego zgoda na zawarcie umowy nie jest wymagana, przy czym warunek ten nie będzie obowiązywał Stron o ile zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa Strony nie będą miały obowiązku zgłoszenia Prezesowi UOKiK zamiaru koncentracji,

• przeprowadzone przez emitenta standardowe badanie przedakwizycyjne potwierdzi zapewnienia udziałowców co do stanu faktycznego i prawnego Euro-Phone Sp. z o.o., prawidłowość i rzetelność ksiąg handlowych i sprawozdań finansowych, prowadzenie przez Euro-Phone Sp. z o.o. działalności zgodnie z prawem i nie wykaże ryzyka, które w przyszłości mogłoby skutkować istotnym spadkiem wartości nabywanych udziałów lub powstaniem sytuacji prowadzącej do rozwiązania umowy agencyjnej łączącej Euro-Phone Sp. z o.o. z PTC Sp. z o.o.,

• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TELL S.A. podejmie uchwałę, w której wyrażona zostanie zgoda na zmianę przeznaczenia akcji własnych skupionych przez emitenta.

W umowie przewidziano dla dotychczasowych udziałowców Euro-Phone zakaz działalności konkurencyjnej na czas 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy, przy czym przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność stanowiąca przedmiot umowy agencyjnej łączącej Euro-Phone z PTC.

W razie nieziszczenia się warunków zawieszających do dnia 11 kwietnia 2009 r. umowa wygasa.